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美康生物科技股份有限公司证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2022-071 美康生物科技股份有限公司 关于控股股东、实际控制人协议转让部分公司股份 暨权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：东、实际控制人邹炳德先生于 2022 年 12 月 23 日与陈朝红女士签署了《股份转让协议》，邹炳德先生拟将其直接持有的 19,149,991 股公司股份（占公司目前总股本的 5%）协议转让给陈朝红女士（上述股份转让以下简称“本次权益变动”）。公司控股股东及实际控制人发生变化，邹炳德先生仍为公司控股股东、实际控制人。证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次协议转让股份概述 公司于 2022 年 12 月 23 日收到公司控股股东、实际控制人邹炳德先生的通知，获悉邹炳德先生于 2022 年 12 月 23 日与陈朝红女士签署了《股份转让协议》，邹炳德先生拟以协议转让的方式向陈朝红女士转让其直接持有的公司无限售流通股共计 19,149,991 股，占目前公司总股本的 5%。本次股份转让的价格均为 9.35 美康生物科技股份有限公司元/股，股份转让总价款共计人民币 179,052,415.85 元(大写：壹亿柒仟玖佰零伍万贰仟肆佰壹拾伍元捌角伍分)。 本次权益变动完成后，邹炳德先生直接持有公司股份 108,897,635 股，占公司总股本的 28.43%，通过宁波美康盛德投资咨询有限公司间接持有公司股份发生变化。 本次股份转让前后的转让各方持股情况如下： 本次交易前持有股份 本次交易后持有股份 股东名称 持股数量 占总股本比例 持股数量 占总股本比例 （股） （%） （股） （%） （直接持股） （直接持股） 邹炳德 （间接持股） （间接持股） 陈朝红 0 0 19,149,991 5.00 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动信息披露义务人已按相关规定编制简式权益变动报告书，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《简式权益变动报告书（一）》 《简式权益变动报告书（二）》。 二、交易双方基本情况 （一）转让方基本情况 姓 名：邹炳德 性 别：男 身份证号：362525197110****** 住 所：杭州市萧山区蜀山街道****** 是否取得其他国家或地区的居留权：否 美康生物科技股份有限公司 邹炳德先生系公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长职务。截止本公告日，邹炳德先生直接持有公司股份 128,047,626 股，占公司目前总股本的占公司目前总股本的 8.14%，合计持有占公司目前总股本的 36.57%。 （二）受让方基本情况 姓 名：陈朝红 性 别：女 身份证号：320106197108****** 住 所：浙江省宁波市江东区中山东路****** 是否取得其他国家或地区的居留权：否 （三）受让方陈朝红女士未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业或其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。 （四）转让方邹炳德先生与受让方陈朝红女士不存在关联关系，且均不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 三、股份转让协议的主要内容 甲方（转让方）：邹炳德 乙方（受让方）：陈朝红 第一条 本次股份转让乙方，乙方依本协议之约定受让甲方持有的标的股份（以下简称“本次股份转让”）。壹亿柒仟玖佰零伍万贰仟肆佰壹拾伍元捌角伍分）， （以下简称“股份转让价款”），转让单价为人民币 9.35 元/股（不低于本协议经双方共同签署之日前一日的美康 美康生物科技股份有限公司生物股票收盘价格的 80%，以下简称“每股价格”）。 第二条 本次股份转让价款支付及股份过户安排协议之目的，全部标的股份根据本条规定在登记结算公司办理完成标的股份的过户登记手续为“完成过户”，标的股份被登记至乙方名下之日为“过户日”），自过户日（含当日）起，乙方即享有标的股份对应的全部权益和权利。乙方应为甲方办理上述手续提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必须的各类申请文件。公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让、过户登记手续费以及公证费用等，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。让价款的 15%（即 26,857,862.38 元）支付至甲方指定的银行账户；于标的股份过户至乙方名下之日起 6 个月内，乙方将剩余股份转让价款 152,194,553.47 元支付至甲方指定的银行账户。处置。或交易主管部门的规定办理并督促美康生物办理有关信息披露事宜，并且，甲、乙双方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料并办理为实施本次股份转让所需的全部程序和手续。 第三条 过渡期安排关于创业板上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害公司以及其他股东之权利和利益。章制度所规定的股东权利和义务。 美康生物科技股份有限公司公司章程以及公司其他内部规章制度的相关规定。过户事宜。 第四条 甲方的保证及承诺 (1)甲方是具有完全民事行为能力及民事权利能力的中国籍自然人； (2)甲方签署并履行本协议均： （ⅰ）在甲方权力范围之内； （ⅱ）不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《证券法》《公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）或合同的限制； （ⅲ）不存在不得转让标的股份的情形。 (3)甲方签署并履行本协议是甲方的真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款，甲方不会要求撤销、终止、解除、变更本协议或主张本协议无效。冻结；自本协议签署之日至标的股份过户到乙方名下之前，甲方对标的股份拥有完整的权益；除经乙方事先书面同意的外，甲方在标的股份上不得设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三方权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其他任何形式的优先安排。有效的关于标的股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件。为。及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给乙方造成的任何损失。 美康生物科技股份有限公司 第五条 乙方的保证及承诺 (1)乙方是具有完全民事行为能力及民事权利能力的中国籍自然人； (2)乙方签署并履行本协议均： （ⅰ）在乙方权力范围内； （ⅱ）不违反对乙方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件或合同的限制； （ⅲ）不存在不得受让标的股份的情形。 (3)乙方受让标的股份的资金来源为合法合规的自有资金； (4)乙方真实受让标的股份，不存在为其他主体代为持有的情形。碍。为。及承诺而产生的合理的经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的实际损失。 第六条 税费 除双方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。 第七条 违约责任 除本协议另有约定外，如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的实际直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、仲裁费、保全费、执行费、律师费等）。 第八条 协议的生效 美康生物科技股份有限公司 为避免歧义，本协议项下的“签署”均自然人主体在本协议上亲笔签字。关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 第九条 适用法律及争议的解决法解决。如双方在 30 个工作日内未能通过协商解决争议，任何一方均应提交宁波仲裁委员会，根据申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则在宁波进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有拘束力。 四、本次权益变动的影响 公司控股股东邹炳德先生本次协议转让股份所取得的转让款将主要用于偿还其股票质押借款以及其相关的日常经营所需。 本次权益变动完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生不利影响,不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。 五、其他相关事项说明板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。证监会《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细 美康生物科技股份有限公司则》等相关规定执行。结算有限公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。 六、备查文件 特此公告。 美康生物科技股份有限公司 董事会
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